Как составить cap table и что показать инвестору?​

Опубликовано rustam21 в

cap table template образец, привлечение инвестиций в стартап, венчурный инвестиции

Как составить cap table и что показать инвестору?

cap table template образец, привлечение инвестиций в стартап, венчурный инвестиции

Cap Table (от англ. capitalization table — таблица капитализации) — это документ необходимый каждому стартапу для расчета привлечения инвестиций, распределения акций (долей), с учетом роста их стоимости. 

Это документ, который вам нужно иметь при себе перед общением с инвестором и входом в комнату на фото выше. Кстати, фото сделана в США, управляющим партнером ЮК «Рафиков и Партнеры» Рустамом Рафиковым перед проведением важных переговоров с венчурными инвесторами.

Для чего нужен cap table?

Наличие у стартапа cap table не только показатель того, что был сделан финансовый анализ к бизнес-плану и существует стратегия привлечения инвестиций и роста акций. Документ показывает инвестору на прибыльность вложений и возможность скорейшего выхода (exit) при тех или иных условиях.

Давайте взглянем на две стороны переговорного процесса.

Фаундеры / Стартап

Планируют привлечь финансирование для (а) развития проекта, (б) роста стартапа и привлечения дополнительных инвесторов

Инвестор (венчурный фонд / бизнес-ангел / 3F: friends, family and founders/fools)

Готов вложить денежные средства в стартап и его команду, ожидая роста цены акций и входа инвесторов. Проще говоря, инвестор надеется продать в будущем времени акции / доли, чтобы получить доход выше при продаже акций. 

Какие задачи решает cap table?

Cap table отражает в себе следующую информацию:

1) Количество фаундеров (основателей)

Изначально, вы можете включить основных фаундеров — участников стартапа, которые готовы дойти до конца и пройти дополнительную милю (extra mile) для достижения своей цели, как говорят американцы.

В дальнейшем, ваши коллеги могут работать с вами (а) за зарплату, проектную оплату или (б) за вознаграждение в форме опциона / вестинга, ну или (в) за зарплату с бонусом в форме вестинга.

2) Наличие вестинговой программы (опционный план для сотрудников)

Американская модель капитала, которую еще называют дисперсный капитал, в отличие от модели семейного бизнеса (рейнская модель), предполагает распределение акций как можно большему количеству инвесторов. Стандартные американские компании имеют около 40% акций принадлежащих первоначальным основателям. Остальные акции, как правило, принадлежат сторонним акционерам. 

Вестинговая модель отвечает данным признакам и создает более высокие мотивационные ожидания у сотрудников — быть не только частью команды, но и иметь часть акций. В России, как правило, в вестинговой программе часто участвуют топ-менеджеры. Что касается стартапов, то здесь рекомендуется начинать предлагать вестинговые условия на самых ранних этапах. 

3) Количество инвесторов

Стартап привлекает инвестиции на разных стадиях — 

— посевная стадия / seed stage,

— ранняя стадия / early stage (round A, round B, round C), 

— поздняя стадия / later stageб 

— публичное размещение акций / IPO. 

На каждом этапе у вас должен быть план привлечения инвесторов и количество распределяемых акций (см. п. 4 ниже)

4) Общее количество акций компаний

В компании типа акционерного общества, например С-Corporation в штате Delaware или кипрской компании Ltd. существует объявленный капитал (authorised capital) т.е. весь уставной капитал и максимальное количество акций общества, а также выпущенные акции (issued capital) т.е. выпущенные / эмитированные, распределенные и оплаченные акции.

К примеру, в вашей c-corporation в Делавере 1 000 000 акций объявленного капитала, но на первом этапе вы выпустите акции (а) фаундерам, (б) первоначальным инвесторам. Остаток вы можете зарезервировать под опционы, вестинговый план и для будущих инвесторов.

Изначально, типовая форма акций — обыкновенные (common stock) т.е. предоставляющие всем владельцам равные права. В дальнейшем, компания может выпустить акции серии А, Б, В (series A, B, C) которые предоставляют разный объем прав. Это удобно т.к. вы можете привлекать новых инвесторов распределяя им определенный класс акций. 

Скачать образец cap table

Мы в Юридической компании Rafikov & Partners решили, что стартапам нужно помочь не только с объяснением того, что отражается в cap table, но и дать образец его заполнения совершенно бесплатно. 

Мы рады делиться знаниями и нашим опытом. Если у вас есть вопросы, свяжитесь с нами: hello@rafikovlawpartners.com

скачать бесплатно инвестирование cap table
Нажмите для безопасного скачивания excel файла

Юридическая компания «Рафиков и Партнеры» оказывает профессиональные юридические услуги по сопровождению технологических компаний, защите прав на интеллектуальную собственность и сопровождению привлечения инвестиций. Настоящий обзор не является полноценной юридической консультацией. Перед принятием важного решения, пожалуйста, проконсультируйтесь со специалистами.